格力电器重组甫定,珠海明骏已浮盈104亿!董明珠管理层实体享41%GP收益

2019-12-03 08:55来源:21世纪经济报道编辑:许素霞
格力电器将变为无控股股东和实际控制人。

持续近8个月的格力电器(000651.SZ)国资股权转让终于尘埃落地。

12月2日上午,格力电器发布临时停牌公告,确认控股股东格力集团通过公开征集受让方协议转让其持有的部分公司股权事项取得重大进展,格力集团与最终受让方珠海明骏投资合伙企业(有限合伙)拟签署股权转让协议,为避免股价波动,格力电器股票12月2日开市起临时停牌,停牌时间预计不超过一个交易日。

在经历了一天的停牌之后,12月2日晚上,格力电器发布公告称,根据公司控股股东签署的《股份转让协议》,约定珠海明骏以46.17元/股的价格受让格力集团持有的格力电器902359632股股份(占格力电器总股本的15%),合计转让价款为41661944209.44元。

股份转让完成后,上市公司格力电器的股权结构以及公司治理情况,将变更为无控股股东和实际控制人。

随着此次股份转让协议的签署,为格力电器控制权转让一事画上句号,高瓴资本旗下的珠海明骏最终夺得绣球、成为格力电器新的大股东,以董明珠为首的格力高管也将在新的合作方案下,带领格力电器进入新的时代。

416亿竞得格力电器15%股权

今年4月,格力电器发布公告正式拉开股权转让大幕。控股股东格力集团拟通过公开征集受让方的方式协议转让格力集团持有的格力电器总股本15%的股票,转让完成后,格力电器控股股东和实际控制人将发生变更。

消息一出,随即引起了业界和资本市场的极度关注,纷纷猜测谁将是这只历年分红超过400亿白马股的接盘者,甚至一度有消息称以董明珠为首的格力电器高管团队有意竞逐。

直到5月22日,格力电器召开意向投资者见面会,包括百度、淡马锡、高瓴资本、厚朴投资等25家机构参与。但最终,仅高瓴资本和厚朴资本两家脱颖而出,成为格力电器国资股权竞购的最终入围者。

10月28日,格力电器公告称,经评审委员会对参与本次公开征集的两家意向受让方进行综合评审,确定珠海明骏投资合伙企业(有限合伙)为最终受让方。这也意味着,高瓴资本最终战胜厚朴资本,夺得绣球。

根据《股份转让协议》,格力电器每股转让价格为46.17元,标的股份转让总价款为416.62亿元。珠海明骏要在协议签订后5个工作日内向格力集团支付转让总价款的40%,即166.65亿元作为履约保证金。此前支付的63亿元缔约保证金自动转为履约保证金,珠海明骏需要再向格力集团支付103.65亿元。

另外,珠海明骏还要将剩余的60%股份转让价款在协议生效之日起10个工作日内全部结清,再向格力集团支付249.97亿元,该款项支付后,履约保证金自动转为股份转让价款。

自格力电器公布《重大事项停牌公告》以来,股票价格从3月29日收盘的45.71元上涨到10月28日确定股权转让方时的56.90元。从最新的格力电器股票交易来看,截至11月29日,格力电器以每股57.71元收盘,珠海明骏的每股账面净赚11.54元。按股份计算,其浮盈约104亿元。

管理层实体享41%GP收益

值得注意的是,公开征集方案,珠海明骏需提出维护管理层稳定的措施及未来与管理层合作的方案,高瓴将拿出什么方案来获取董明珠的点头马上成为关注焦点。

9月30日,董明珠携17位格力高管低调注册成立了一家名为“珠海格臻投资管理合伙企业(有限合伙)”的公司,董明珠控股高达95.2%,其他17位“男将”分别持股0.08%至0.97%不等。

根据《股份转让协议》,格臻投资分别与高瓴系列公司签署了五份协议。管理层实体通过受让珠海毓秀的股权、受让珠海贤盈的有限合伙份额、认缴珠海明骏的有限合伙份额,分别在珠海毓秀、珠海贤盈、珠海明骏享有相应的权益,并与珠海博韬达成有关珠海明骏份额的转让协议安排。

具体包括:珠海高瓴、HH Mansion和 Pearl Brilliance 分别按照实缴出资平价向管理层实体转让珠海毓秀的部分股权,转让价格合计为430.5万元,珠海毓秀的股权比例变更为珠海高瓴38%、HH Mansion11%、Pearl Brilliance10%和管理层实体41%。

HH Mansion和 Pearl Brilliance分别按照实缴出资平价向管理层实体转让珠海贤盈的部分有限合伙人出资份额,该等转让完成后,HH Mansion、Pearl Brilliance 和管理层实体持有的珠海贤盈的有限合伙出资份额之比为49:10:41。根据合作协议、珠海贤盈合伙协议的规定,就珠海明骏产生的全部管理费、执行合伙事务报酬和超额收益(合称“GP收益”)由HH Mansion或其指定主体、Pearl Brilliance和管理层实体按照49:10:41的比例享有和分配,并且管理层实体应确保其享有的占全部GP收益的8%的部分应以适当的方式分配给对上市公司有重要贡献的上市公司管理层成员和员工。

最后,管理层实体作为有限合伙人认缴珠海明骏人民币1,393,922,962元的出资额,约占珠海明骏认缴出资总额的6.3794%。同时,管理层实体与珠海博韬、珠海贤盈签署了《合伙份额转让协议》,珠海博韬将其在珠海明骏持有的人民币1,032,118,573元认缴出资额(以下简称“拟转让份额”,约占珠海明骏认缴出资总额的4.7236%)转让予管理层实体,拟转让份额及其按照珠海明骏合伙协议约定所附带的所有权益和义务应在转让交割日由珠海博韬转移至管理层实体,管理层实体可在珠海明骏基金最终交割日起六个月内进行拟转让份额的价款支付和转让交割。

此外,珠海高瓴、HH Mansion、Pearl Brilliance和格臻投资一致同意,应在本次交易完成交割后,推进上市公司层面给予管理层实体认可的管理层和骨干员工总额不超过4%上市公司股份的股权激励计划。

格力电器将变为无控股股东和实际控制人

这股权变动后,格力电器除深港通(陆股通)外的前三大股东分别为珠海明骏(持股15.00%)、河北京海担保投资有限公司(持股8.91%)、格力集团(持股3.22%),股权结构较为分散。珠海明骏作为上市公司第一大股东,与第二大股东持股比例差距仅为6.09%,且珠海明骏与上市公司其他股东之间不存在一致行动、表决权委托、股份代持等安排。

同时,无单一股东持有格力电器50%以上的股份,亦无单一股东可以实际支配上市公司股份表决权超过30%,任一股东实际可支配的表决权份额均无法对格力电器股东大会决议产生重大影响。任一股东依其可实际支配的股份表决权,无法控制上市公司的重大经营决策,亦无法决定格力电器董事会半数以上成员的选任。

其次,根据上市公司章程规定,上市公司董事会共有9名董事。根据合作协议、珠海毓秀公司章程的规定,如果珠海明骏依据上市公司的公司章程有权提名三名以上(含三名)董事候选人的,则珠海明骏应提名三名董事候选人。因此本次交易后,珠海明骏有权提名三名董事,无法达到格力电器董事会人数的二分之一以上。

由于没有股东或投资人能够实际支配上市公司股份表决权、决定上市公司董事会半数以上成员的选任,没有股东或投资人能够控制上市公司董事会,因此,格力电器在本次交易完成后将变为无控股股东和实际控制人。

平衡与角力

但为了保证格力电器日后各方力量平衡,珠海高瓴、HH Mansion、Pearl Brilliance和管理层实体中的每一方均向其他方承诺,未经其他各方事先书面同意,该一方均应确保其实际控制人不得变更。同时,上述关联方均承诺不谋求格力电器实际控制权。

而对于上市公司董事提名和选举,根据合作协议、珠海毓秀公司章程的规定,珠海毓秀审议下列涉及上市公司的事项时按照如下约定进行决策:

(1)如果珠海明骏依据上市公司的公司章程有权提名三名以上(含三名)董事候选人的,则珠海明骏应提名三名董事候选人。其中应包括一名由珠海高瓴提议的董事候选人,一名由 Pearl Brilliance提议的董事候选人,一名由管理层实体提议的董事候选人,且应保持其中的至少两名董事候选人为管理层实体认可的人士;

(2)珠海毓秀董事会应当无条件通过董事会决议,并促使珠海明骏在上市公司履行董事提名权和股东投票权,以促使按照前述被提名的董事候选人成为上市公司董事;

(3)由珠海明骏按照珠海毓秀董事会决议选出的人选,向上市公司进行董事提名并履行股东投票权,并且,在上市公司采取累积投票制选举上市公司董事的情况下,除非经珠海毓秀董事会全体董事另行一致同意,珠海明骏应将其投票权在珠海毓秀董事会决议选出的董事候选人之间平均分配并投赞成票。

而对于退出和转让,各方承诺不会就其持有的珠海明骏份额和/或珠海明骏持有的上市公司股票转让给上市公司竞争对手,但如采用集中竞价等无法事先确定交易对方的方式除外。

董明珠的态度

这次新股东的引入以及格力电器即将迎来的新的治理结构,显然已经获得了董明珠的肯定。在最近一次(11月28日)的公开场合露面,董明珠一身休闲粉色裙装,满脸自信地对台下观众表示,格力电器现在进行改制,是想变成一个真正市场化、法制化、制度化的公司,这次格力电器出让15%股权,是一次让中国企业性质改变的重要实践,是为了找到一个真正好的工作模式。

“当下我们如果还不是真正好的工作模式的时候,一定要用公司治理模式,千万不要说这个公司是我的,我想怎样就怎样,这样的企业必死无疑。”董明珠说。

但是,今年家电市场形势严峻,各大企业的日子都不好受。格力电器三季报显示,今年1-9月格力电器实现营收1550.39亿元,同比增长4.26%;归属于上市公司股东的净利润221.17亿元,同比增长4.73%。这是格力电器近四年来归母净利润增速最低的三季报,此前三年该数值分别为12.82%、37.68%和36.59%。

为了年底冲刺,格力电器分别在11月9日和26日两次启动亿元级补贴,其他家电企业均不同程度地被迫降价参战,前者效果显著,但第二次的拉动效应已经大不如前。这轮业绩冲刺过后所带来的消费透支,董明珠将如何应对?与格力电器进一步深度利益捆绑的她将带领公司走向怎样的2020?拭目以待。

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